曹操此次出征对于兖州势在必得，他也想仿效关飞当年取得豫州的方式。现在兖州刺史刘岱已经死了，妨碍他取得兖州的唯一势力关飞也摆平了，并且要他出兵相助，让他有苦说不出。想到这儿曹操不由开怀大笑，一出徐州便命令大军进攻黄巾军。曹操帅军向泰山郡出发，先解泰山之围，然后和泰山太守鲍信合兵一处共同出击。走出不多久，就碰到黄巾军派来取徐州的先头部队。原来管亥来到黄巾军营中，这黄巾军首领也是当年圣子护卫军中人，一个叫杜平，一个叫吴观，自然认识管亥，管亥道明来意说关飞想取徐州，已经带兵来到徐州边境，但终究师出无名，希望两位去攻打徐州，到时关飞以援助之名，实际上是去取徐州，得徐州后与两位平分。杜平道既然是圣子意思，我们自然照办。管亥走后，那吴观对杜平说：“现在圣子是官军，我们要提防他用诈。”

圣子向来讲信义，应该不会吧。可以先派人去探听徐州情报。探听情报的人回来说徐州为了提防豫州军马，已经调走了徐州北部军马，现在徐州北部郡县无人把守。吴观仍然不放心，与杜平商议只派偏军一部约五千人前去取徐州北部郡县，试探情况。若成功主要收割快要成熟的麦子，充实军资，然后再大军压进。

这一偏军走着走着正碰到曹操率领的两万大军。这一偏军虽然人少，但是惯匪，并不惊慌，一面布好阵势，一面让人回报杜平、吴观二人。曹操此来急于立功，也不打话，亲自率领虎豹骑过去冲阵，曹操手下士兵见主帅如此个个奋勇当先。这虎豹骑是曹操军中精锐，又满含锐气，一下便把黄巾军阵形冲开。这班黄巾军见势不妙，四处逃窜。曹操下令急追，曹操军只伤亡几十人便打败了五千黄巾，士气大振。曹操下令连夜行军，以解泰山之围。败军回来说在路上碰到了曹操军马，死伤大半，现在曹操军正向这边杀来。杜平与吴观商议，曹操军士气正盛，泰山郡又一时半会儿拿不下来，不如后撤让他们来追，用计胜之。曹操来到泰山郡见黄巾已撤，便和鲍信起兵追赶。一路上碰到几股黄巾军，被虎豹骑一冲便散。曹操只知道率领骑兵追赶，与步兵距离越拉越远。杜平、吴观见时机已到，亲自率领精兵一万拦住去路。两边排好阵势，黄巾军以枪兵做前队对付曹操骑兵。鲍信、荀彧见此都说应该回撤与步兵会合。曹操说别人不知道我虎豹骑，你们两位应该知道，他们都能马上放箭，一轮箭雨过去对方枪兵不分崩离析？说完便引兵冲杀。只见虎豹骑采用前三角阵形，急速向黄巾阵前齐刷刷的长枪冲去，好像是飞蛾扑火。但离黄巾阵还有两百步的时候一片箭雨从骑阵中发出，这箭仗着马速射程是平常的一倍半，黄巾阵中立刻到下一片。但这黄巾军并没有一个逃窜，反而回敬了一阵箭雨，这边骑兵阵形一阵慌乱，那鲍信被箭射中前额落下马来，立刻被后面跟上的骑兵踩为肉泥。但此时曹操已经不能回军，只好用枪挑开前面敌军冲入敌阵，挥枪奋杀。身后夏侯惇、夏侯渊、曹仁、李典、于禁等人也拼尽全力杀进，终于撕开一个缺口，但随后又被黄巾军围住。曹操等人杀的浑身是血，但四面黄巾军仍源源不断的杀来。后面荀彧连忙鸣金收兵。曹操在众将领的保护下反身杀出重围。刚走不远左右又有两路黄巾军杀出，把他们围在中间。荀彧指了指左边一处高地说主公可向那儿突围。曹操让众将保护谋士，自己和夏侯惇率先杀出。来到山头，荀彧让虎豹骑站在四周，用弓箭射住杀上来的黄巾军。此时天色已晚，杜平、吴观见目的已经达到，泰山郡守鲍信战死，便下令围山扎营，明日再攻。