下密休整两天之后，大军继续出发。
那两千俘虏被一曲轻步兵押回东莱，至于往那儿关，这倒不用操心，现在煤矿和铁矿中缺乏大量的劳动力，东莱只要有违法乱纪的就会被送往煤矿或者铁矿服劳役，煤矿和铁矿的坑道虽然有大批的木桩支撑，危险性比较小，但还是有一定的死亡率，因此，普通的民众除非非常贫穷的，很少有人主动到矿洞深处去讨生活，在重金的刺激下，加上了所有违法乱纪的被送进矿洞，才组织了大约一万矿工，但是还是不太能满足炼钢厂、匠作营等等的用度。因此不用担心俘虏没有地方安置。
先锋赵云和太史慈已经碰上了劲敌，面对他们的是超过一万的黄巾军，这个黄巾军将领收编了下密溃败的数千败兵，得知要面对的敌军有大批的骑兵，于是在要道上筑起了数层木寨，同时他在每个木寨前挖了大量的陷马坑，在地上密布绊马索，各处还杂乱的布着大批拒马桩。寨墙上，一支支削尖的巨竹从墙缝中伸出，每个巨竹后面，都有数个士兵在操作演练，一伸一缩，狰狞毕露。
当然也可以绕过这道防线，可是谁愿意在自己的背后放上万余敌人呢？
在此道防线的背后，超过两万黄巾军正在攻打昌邑县城。
城墙下，黄巾军留下的已经超过三千具尸体了，但是，带队的黄巾将领褚飞燕依然很好的控制着部队。
城墙上，昌邑守军的两千多人和紧急征召的两千多民军也已经损失过半，黄巾军没有制式弓箭，但是黄巾将领却用竹子制作了大量大弓，猛烈的抵近射击也让守军损失很大，再加上有两次黄巾军攻上了城头，虽然被优势兵力打了下去，但是也给守城的部队造成了巨大的损失。
褚飞燕此次统领的黄巾军是张牛角在青州作战的近二十万黄巾军的一部，他们先虚张声势大举攻打青州，然后留下三四万人会同四下云集而来的太平教众和他们挟裹而来的百姓围困青州。然后，张牛角带着大军东进，攻打北海，但是北海城坚，张牛角一时不能攻克，与此同时荣皋大军来援的消息又传到了张牛角的耳中。褚飞燕和他的四万部众就被张牛角派来阻击荣皋。当褚飞燕从被打散的前锋那里得知荣皋的前锋都是精骑之后，他一边留下一万士卒搭建营寨迟滞东莱军前锋的速度，一边回师猛攻东莱到北海的咽喉——昌邑。
褚飞燕现在已经发动了三轮进攻了，后两次都有部队攻上城墙却被打了下来。褚飞燕不知道自己留下的那一万人能够抵抗多久，如果不攻下昌邑，他的基本上是步兵的军队在平地上是无法逃过骑兵的追击的。
“传令，此轮攻击一定要拿下城墙，留北门让他们逃跑，西门和南门各调五千人攻打，东门我亲自带一万人攻打。各个督战队直接压到城墙上的弓箭射程内督战，有动摇者全部格杀。不打进城去，进攻就不停止。”褚飞燕黑着脸道。
下面的头目乱哄哄的道了一声诺。
褚飞燕点着下面的人头道：“你带他们五千人负责攻打南门，你带这几人的五千人攻打西门，其余的人随我攻打东门，一个时辰后，以东门的喊杀声为号令，一起动手。”
一个时辰后，东门一队队头顶上举着形形色色木盾的黄巾军扛着简易的云梯，在一阵巨大的喊杀声中，向城头杀来，后面是一群群拉着人高的竹弓的弓箭手。随着喊杀声，西门和南门的黄巾军也开始攻城。
城墙上，躲在女墙后的弓箭手根本不用瞄准，随便乱射都可以射到对手。但抵近散射的黄巾军的竹箭也带走了一些官兵的生命。
护城河在前三次攻击中已经被填平，失去了“护”的意义，很快蜂拥而来的黄巾军士兵就扑到了城墙下，防守方的滚石檑木早就消耗一空，虽然已经拆了一些房屋作补充，可是拆的东西没扔两下就没有了，一架架云梯靠上了城墙，如蚁一样的黄巾军士兵顺着云梯爬了上来。一个官军屯长拿过一根长木叉将一架云梯叉起，在数个士兵的帮助下，将云梯推倒，上面的一串黄巾军士兵带着一阵惨叫跌了下去，不过城墙太矮了，跌下去的士卒基本没有摔死，只是有数个摔断了骨头，没有很快爬起来的他们很快就被后面被督战队驱赶过来的士兵们给踩死。
官兵屯长还没有来得及蹲下，一群呼啸而来的竹箭就将他和身后的几个士卒洞穿，惨叫声中被箭支巨大的冲力击飞，摔下城墙。
褚飞燕足足准备了五六十架云梯，很快的，就有黄巾军士兵登上了城墙。一点被突破，本就筋疲力尽的官兵再也抵抗不住了，很快城墙上到处都是一根根绑在竹竿上的旗帜。西门和南门的欢呼声隐约也传了过来。
昌邑县令带着数百残军和数千百姓从东门逃了出去。
褚飞燕没有追赶败军，马上命令在城墙上堆积滚石檑木，准备和荣皋作战。
赵云和太史慈见到路上的敌军寨墙，楞住了，本来赵云想绕过去，但是谁也不敢在自己的背后放这么一股敌人。于是太史慈试探着带一曲人马发动了骑射攻击，这是侍卫营的考核科目。马队绕着寨墙向寨墙内的敌人开始射击，寨墙内的黄巾军躲在巨大的木盾后，没有还击，太史慈的戒心开始放松，第二轮攻击他率先靠近了一点寨墙，一下子，在那些一尺多深，比马蹄略大的陷马坑群中，一百多匹马被折断马蹄，马上的骑兵也飞了出去，运气好的，折断脖子，当即死亡，运气不好的，摔断了骨头，在地上呻吟，几个侥幸未死的正艰难的爬起来，准备往回跑。寨墙内，黄巾军一阵欢呼，一千多手持人高竹弓的弓箭手射出漫天死亡的邀请函，将这些人和还在冲锋的人钉在地上。
在三百多人死于陷马坑和乱箭之后，后面冲锋的骑兵终于掉转了方向，脱离了陷马坑群和敌箭的射程。
赵云和太史慈惊呆了，一下子，三百多最精锐的骑兵就没有了。身后的众军虽然是精锐，但第一次见到自己人死伤遍野，众人还是都呆住了，赵云展现了超越年龄的冷静，他大声的命令着散在阵前尚在发呆的众军马上归队。
等最后一个还能回来的骑兵归队后，赵云命令太史慈带一屯骑兵回去请求紧急增援，自己帅全军缓缓前进，拼命压制寨内火力，在又付出了十几人阵亡，数十人受伤的代价，抢回了所有阵亡将士的尸体，然后，他亲自押后，全军后退五里，一边掩埋士兵阵亡尸体，一边搭建简易寨墙。
木寨中黄巾军头领赵大得到的命令是严防死守，决不准出击。此次成功的阻击了赵云的第一波进攻，已经是心满意足。