至元十一年（即1274年），元军征宋大元帅伯颜采用声东击西之计，突破长江天险。是年十二月，元军攻占鄂州(今武汉武昌)后，伯颜即命大将阿里海牙领兵四万据守鄂州，占据这个长江沿线桥头堡，并监视荆湖未下之地，同时阻断川蜀沿江东进。自己亲自率主力部队沿江东进，直扑南宋都城临安。

至元十二年，元军攻占建康（今南京）、镇江（今属江苏）等重镇后，忽必烈亲自召见了伯颜，并重新部署灭宋战争方案：设荆湖行省，西路由右丞阿里海牙以鄂州为据点，不断扩大战果，控制两湖，牵制宋军，阻遏川蜀援军；东路派中书左丞相阿术继续围困扬州，围点打援，消灭敌人的有生力量，同时阻断淮东宋军南援的通道，响应中路伯颜进攻临安。

阿里海牙虽据守鄂州，但此时，荆湖地区大多数州县并未降服，各州郡都虎视眈眈，企图联合进攻，以拔出元军这颗插入南宋内部的肉刺，郢州(今湖北钟祥)便是他们发动进攻的最前沿。

郢州旧城位于汉水东，依山而筑，以石建城，矢石皆不能近，无法强攻。听元军改变伐宋战略，欲从襄樊进攻，时宋军黄州武定诸军都统制张世杰便又于汉水西筑郢州新城，两城间以铁链横江，置树桩木于江中，再分布战舰数千艘于江上，封锁了江面。沿江九郡精锐尽聚于此，兵力自不担心，于是他们就广积粮草，陈兵两岸，作好死守的准备，整个城池凭依长江天险，再加上张世杰的这番经营，整个郢州城如铁铸一般。伯颜浮汉入江时，没能拿下，只得绕过了郢州，取道下游黄家湾堡，拖船入湖，由藤湖入江。因此，阿里海牙据守鄂州的第一个目标便是要拿下郢州。

十二年初春，忽必烈命宣抚使贾居贞佥书行中书省事，协助阿里海牙驻守鄂州。即便如此，他仍放心不下，于是不断为其增兵，加强防御力量，确保这块桥头堡的安全。

阿里海牙也深感责任重大，小心防守，日日检查。同时，为了更好地防守，他与众将商议，拟订主动出击的防御原则。

安抚使贾居贞说：“进攻是最好的防守。如今我孤军据守，一旦我们安于据守鄂州的现状，便给宋军以可乘之机，他们便可联合，一起包围鄂州，就可不费吹灰之力消灭我们。一旦打败我们，再乘机东进，加上川蜀联军，那样将直接威胁伯颜丞相东进，他们将处于腹背受敌的困境，那样我们的三线进攻战略将全部崩溃！”

史格说：“防守鄂州的最大威胁在郢州，郢州不但地形险要，固若金汤，更重要的是为各路宋军提供了一个进攻的平台，因此，要防守鄂州，必须先拿下郢州。”

水军万户解汝楫不无担心地说：“郢州地势险要，再加上张世杰这一折腾，我军很难得手，我水军多次企图闯过封锁线接触敌方，但都没有成功，看样子硬攻是赚不到便宜的。”

贾居贞说道：“我们已经二次请召，请皇上诏谕郢州降服，可是去的人都被他们斩首了。哎，看样子，招降这一条路是行不通了。”

阿里海牙接过话说道：“郢州不降，一方面赖有地利之长，我大军不能协同；另一方面是因周边各地都为宋所有，他们存在幻想，期盼声援，一旦我们拿下岳州、江陵等地区，到那时郢州或许会投降。”

史格说道：“对，关键是因有岳州、江陵为依托。若我们来个釜底抽薪，先打掉周边宋军城池，孤立郢州，则郢州即使不降，那也无碍了。”</p>