义军在主战场占尽优势，正待将所有官兵一举歼灭，不料被溃败的义军一冲，反而有些乱了阵脚。不久，近五万名骠骑兵如秋风扫落叶般猛袭过来。义军原本不过六七万人，又与柳升部队撕杀过久，所余兵力已不足五万，加之人困马乏，哪里还经得住这五万铁蹄一冲，开始还竭力抵抗了一下，过后便开始溃退，而柳升和张王与残余部队见有强援到来，立即反守为攻，一时反将义军杀得大败。

柳升立即下令乘胜追击。义军边战边退，将近诸城时，计点将士，已不足二万人，本虑与诸城义军合聚后再作打算，不料在距诸城将近四十里的地方，迎面被指挥使王贵率领的五千名原鳌山卫的守军以及莱州的二万名官兵截住去路，义军前有拦兵，后有追兵，只得鼓勇先与王贵军拼死一战。

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