青州的张飞在田丰、陈宫等人的建议下，为了兼顾两州，早已移兵至齐国的广县。接到徐州的急报立即增援徐州，在临拘遇到了夏侯惇的十万人马的顽强抵抗。前军的张辽率军正在疾进，迎面碰上夏侯惇引军拦截，张辽一见，更不答话，挺枪直冲夏侯惇杀去。
夏侯惇见张辽杀来，拍马迎上，两人战在一起，两条大枪舞动如风，上蹦下砸，里撩外划，大战五十回合难分上下。张辽见难以取胜，虚晃一枪拨马沿阵前向斜刺里跑去，准备用回马枪对付夏侯惇。夏侯惇不肯舍弃，拍马来追。
青州军团阵前的曹性见夏侯惇靠近阵型，暗中张弓搭箭，一箭射去，正中夏侯惇左眼。夏侯惇疼的惨叫一声，用手拔箭，不想将眼珠一起拔出，口中大声呼喊：“父精母血，不可抛弃！”张开大口吞入腹中。
接着夏侯惇更不停留，纵马挺手中长枪，像受伤的疯虎一般直接向曹性杀去。曹性一见，连挡两刀，被夏侯惇劈面一枪贯穿面门，死与马下。两边军卒看到夏侯惇疯狂的模样，无不大惊失色。夏侯惇杀了曹性，拍马转身回队。张辽从背后赶来，率领大军一起杀上，曹军大败。车胄赶紧救护夏侯惇撤下，于禁带领败军拼命抵抗。
这时张飞、徐荣和田丰、陈宫等人率领大队人马也已赶到，曹军不能抵挡，溃败而去。张飞正要挥军前进，探马来报曹操已经攻取了下邳，带领十万大军横扫徐州北部各县，徐州各地已经失守，寿春的刘备也已经被夏侯渊击败。
张飞闻报暴跳如雷，坚决要去和曹操拼命。田丰说道：“四将军现在千万不可冲动，曹贼暗袭徐州、淮南已经得手，我们必须回防青州，否则，现在燕侯远在雁门塞外，曹操一旦来攻，青州如再失守，我们的大业就危险了。”
张飞泪流满面吼道：“我管不了那么多！我二哥、五弟身陷敌后，生死不明，如果他们有个好歹，我岂能独活人世！我一定要去把二哥和五弟找回来！”陈宫说道：“四将军，你千万冷静一点。现在齐侯和五将军并不一定就有什么意外。你现在不顾青州的安危，执意要去营救齐侯和五将军，一旦青州有失，其他三州将面临严重危机。这会把燕侯和齐侯的基业葬送掉的，你只想着齐侯和五将军的安危，你怎么就不想想燕侯和三将军的安危呀？”
张飞听了陈宫的话，终于冷静了一些，回头对张辽说道：“文远，现在青州的安危我就交给你了。我只带玄冰铁卫深入敌后去寻找二哥他们，你率徐将军和二位参军立即带大队人马回防青州，不许放曹贼人马进青州一步。”
张辽等人闻听大惊，一起劝道：“四将军孤身深入敌后，实在是太危险了，千万不能去呀！”张飞决然道：“这里现在还是我说了算，你们告诉我大哥和三哥，不找回我二哥和五弟，我誓不回还！”众人见劝不住张飞，只好回兵青州严防曹操入侵。
张飞虽然暴躁，但是并不糊涂，知道自己人少，不能和对方硬拼。带着一校玄冰铁卫，绕过夏侯惇的大军，进入兖州，沿着徐兖边界向徐州的彭城飞奔。赶到了取虑，遇见溃散的徐州士卒，得知刘备在蕲县又被曹军击败，向汝南退去。知道二位兄弟都还健在，张飞大喜，又催动铁卫沿着刘备的撤退路线向汝南追去。
等张飞追到汝南，刘备已经占领了汝南四县，兄弟相见，喜极而泣。兄弟三人合兵一处，，留下刘辟守卫汝南，率领人马向许县杀去。
曹操攻占了徐州北部，会合了夏侯惇正准备进攻青州，忽然曹仁、曹洪送来急报，得知刘备在汝南收编了数万黄巾残部，占领四个县城，准备攻打自己的治所许县，大惊对夏侯惇说：“刘备在汝南收降数万黄巾余孽，想要趁我们后方空虚进攻许县。许县一丢全局震动，我们必须把后背上的这把尖刀拔下，否则以后和刘准交战，刘备在后面始终威胁我们。元让，现在你带十万人马留在徐州，一面扫平刘备余党，一面严密防守，防止刘准反扑，停止对青州的进攻。”
于是自己带着典韦、许诸率领十五万大军杀向汝南。刘备与张飞、赵云、太史慈、武安国等，率领五万人马准备袭击许县。行进到穰山地面，正遇上曹操率兵杀来，刘备于是下令在穰山脚下下寨，把队伍分成三队：张飞屯兵在东南角上，赵云屯兵于西南角上，刘备与太史慈、武安国在正南立寨。
曹操兵马杀到，刘备率军鼓噪冲出。曹操部队列成四方阵势，刘备出马立于门旗下，用马鞭指着曹操大骂道：“我们兄弟敬你是个英雄，没想到你竟然是个暗箭伤人的卑鄙小人。”曹操说：“你们假意扶持汉室，冒充汉室宗亲。在五州之地擅自设立六部，私改大汉军制。明显是要谋逆，我奉圣旨特来讨伐叛逆！”于是在马上朗诵伪造的诏书。
刘备大怒，教太史慈出战，曹操背后许诸轮刀出马，二将交战三十多合，不分胜负。忽然四下里喊声大震，东南角上，张飞领兵冲突而来；西南角上，赵云引军冲杀过来。三处人马一齐掩杀。曹操军马长途奔袭兵困马乏，抵挡不住刘备人马的拼命冲杀，大败而走。刘备人马得胜回营。
次日一早，刘备又派赵云到曹操营前叫阵，曹操人马整日避战坚守不出。刘备再派张飞叫战，曹操人马还是不出战。刘备心中疑虑，不知曹操搞什么名堂。忽然探马来报龚都运粮快要抵达，被曹军围住，刘备急忙命令张飞赶去救援。
这时又接到报告曹仁、曹洪带领本部人马出安城、平舆，从背后直取汝南，刘备大惊说道：“汝南如果失守，我们将前后受敌，无处可归了！”急忙派遣赵云赶去救援。两军都走了之后。隔了几天，探马飞马来报曹仁、曹洪已攻破汝南，刘辟防守不住，弃城而走，赵云现在被曹兵围困。
刘备大惊失色。又有探马报告，张飞去救龚都，也被曹兵围住了。刘备心急如焚，急欲回兵，又恐怕曹操兵马从后袭击。这时得到报告许褚在寨外挑战。太史慈、武安国请求迎战刘备怕有闪失，不敢出战，等到天黑，命令军士饱餐战饭，步军先行起兵，马军随后跟上，寨中假装继续敲击更点，悄悄撤走。
刘备率领太史慈等人离开营寨大约行进了数里，转过一座土山，四下火把齐明，山头上曹军大声呼喊：“不要放走了刘备！曹公在此等候多时了！”刘备慌忙寻找逃跑的道路。太史慈说道：“齐侯不要担忧，只管跟着我来。”太史慈挺戟跃马，杀开一条血路，刘备手持双股剑在后紧紧跟随，武安国舞动大锤跟在刘备后面断后。
正在冲杀之间，许褚追杀上来，与太史慈奋力交战。背后典韦又追了上来，武安国上前拼命阻挡。刘备见形势危急，落荒而逃。耳听得背后的喊杀声渐渐远去。刘备只管往背静处狂奔，单人匹马逃出追杀。
刘备在树林中躲到天亮，傍边小路上一队军马冲出。刘备大惊，仔细一看，原来是刘辟领着汝南败军千余骑人马，护送刘备家小前逃了出来；孙乾、糜竺、糜芳也一起到来，告诉刘备说：“曹仁曹洪二人军马势力庞大，汝南兵马太少，实在万不得已，只好弃城而走。曹兵追赶而来，幸亏有子龙将军挡住，这才得以逃脱。”刘备问到：“不知现在子龙在什么地方？”刘辟答道：“不知情况如何，齐侯暂且先走，脱离危险再说。”
又疾行了几里路，一通鼓声响起，前面一拥而出一队人马。为首大将，乃是许诸，大声叫道：“刘备赶快下马受降！”刘备正准备后退，只见后面又是一队军马从山谷中杀出，为首大将，正是典韦。
刘备两头无路，仰天大声呼喊道：“老天怎么让我落到如此窘迫的地步！事已至此，不如就此死了吧！”说着就想拔剑自刎，刘辟急忙制止道：“齐侯不要急，让我拼死一战，夺条出路，救齐侯脱险。”说罢，拍马冲出与典韦交锋。战了一合，被典韦一戟砍于马下。知
刘备正在慌乱，正准备自己出马一战，典韦的后军忽然自己乱了，一将飞马冲阵疾驰而来，与典韦二人大战在一起。仔细一看，原来是赵云杀到。刘备大喜，这才松了一口气。这时前军的许诸军马也乱了起来，只见张飞纵马挺矛，杀散许诸后队，大战许诸。两对大将大战三十余合，不分胜负。
曹兵守住山隘，道路狭窄刘备军马不能冲出。正在拼命夺路，只见太史慈、武安国、廖化率领三百人马杀到。内外夹攻，杀退许诸。各路人马一起出了隘口，占住山间险要地点安营下寨。刘备询问张飞才得知，张飞去救龚都时，龚都已被曹兵所杀，张飞奋力杀退曹兵之后，方才赶到这里。
探马来报曹军大队人马追赶上来了，刘备命令廖化保护文员、老小先行撤退。自己与张飞、赵云、太史慈、武安国等人断后，且战且走。曹操见刘备等人逃得远了，收兵回营不再追赶。
刘备败军不满一千人马，狼狈逃跑。来到汉江边上，军马安营扎寨。在汉江边的沙滩之上聚众商议。刘备叹息道：“我们一时大意，竟将这大好的形势毁于一旦。今天我们流落到这汉江流域，不知何日才能够与大哥重见？”
众人想到徐州、淮南的转瞬丢失，十万将士功亏一篑，都不禁伤心落泪。赵云说：“二哥不必伤心。胜负乃是兵家常事，我们不能因此丧失志气！大家还是想想我们下一步往那里去吧。”
孙乾说道：“五将军说的对，成败有时，不可丧志。此地离荆州不远。刘景升坐镇九郡，兵强粮足，更且与齐侯都是汉室宗亲，不如先去投奔他吧？”刘备说：“恐怕刘景升不能容纳我们。”孙乾说：“我愿意先去游说，让刘景升出境迎接齐侯。”于是孙乾星夜赶往荆州。
到了州治襄阳见到刘表，双方见礼完毕，刘表问道：“先生跟随二刘，什么原因来到这里？”孙乾说：“二位皇叔是天下英雄，立志匡扶大汉社稷。明公与二位皇叔，同为汉室之胄；现在齐侯败于曹贼偷袭，准备到江东投奔孙文台。我告诉他：不可背亲而向疏。荆州刘将军礼贤下士，士子归之就象江水归海，何况同宗？因此齐侯特派孙乾先来拜见。愿意唯明公马首是瞻。”
刘表大喜说：“高德、玄德，都是我的弟弟。早就想与他们相会，不能如愿。现在玄德肯来惠顾，实在是天大的喜事！”蔡瑁说道：“不可。二刘侵占同僚土地，可见他们的野心。现在接纳他，曹操必然要向我们发兵，枉动干戈。不如斩去孙乾首级，献与曹操，曹操必然厚待主公。”
孙乾凛然道：“孙乾不是怕死之人。二位皇叔忠心为国，征讨不肯臣服于大汉的人，何来野心？现在不远千里来投汉朝苗裔，同属宗室的刘将军，你怎么可以这么疾贤妒能那？”刘表听到孙乾的话，斥责蔡瑁说：“我主意已定，你不要多言。”蔡瑁羞愧怀恨而出，刘表于是让孙乾先去报告刘备，自己亲自出城三十里迎接刘备。