曹操撤退到宜城附近，眼看宜城就在眼前，正在笑话孔明、庞统的用兵稚嫩，忽然听得一声炮响，前面杀出无数刘准军的人马，为首四员大将正是黄忠、徐晃、魏延、管亥等人。原来黄忠、徐晃的两路人马在曹操出动之后，立即沿东西两条路线，日夜兼程，快速进军，全力迂回，终于于预定的时间，赶在了曹操军马之前奔袭到达宜城。黄忠、徐晃两路人马会合之后，隐蔽在宜城城南一带，等候曹操人马的到来，大约一个时辰之后曹操人马败退下来。
远远看着曹操军马撤了过来，黄忠立即下令隐蔽的部队一起杀出，八万南方集团军的人马早已列出庞大的阵型，准备迎击曹操的人马。曹操一见前路已断，大声喝道：“狭路相逢勇者胜！子都、仲康！今日能否回到襄阳，就看你们二人的了！你二人率领大队骑兵，给本公杀出一条血路来！文谦、蔡帽、张允！你们率领步兵跟随本公杀敌！冲开血路！冲啊！”
曹操立即下令发起冲锋，一场惨烈异常的大会战顿时在江汉平原上全面展开。典韦、许诸二人率领两万骑兵，旋风般的冲向敌阵。曹操、乐进、蔡瑁、张允率领大队步兵紧随其后，气势汹汹的杀向对面的阻击部队，十万大军铺天盖地的卷地而来，指望立即将面前拦路的敌人一举击溃，尽快摆脱眼前的危险境地，向着襄阳方向尽快逃跑，脱离被围的命运。
黄忠立马大阵之中，看到曹操的人马毫不犹豫的马上投入冲锋，立即喝令弓弩手准备射击。典韦、许诸率领的两万敌人的骑兵已经渐渐冲入射程之内，大声喝令：“弓弩兵齐射！”随着黄忠的命令，霎时间数万支利箭发出巨大的轰鸣，遮天闭日的射向猛冲上来的敌军。
大量的骑兵被疾射而来的箭矢射下马来。典韦、许诸二人不避箭矢，拼命前冲，曹军将士看到领军将领不避生死，率先冲锋，在典、许二人的激励下，精神大振。又都知道如果不抓紧时间、冲出包围，后面敌人的大批追兵一到，就是死路一条。也是人人不顾生死，拼命的向着荆州军团的大阵猛烈的冲击。骑兵后面的曹军弓弩手也疯狂的射出箭矢，一时间战场上箭如飞蝗、金鼓如雷、喊杀震天。荆州军团的阵中也不时有士卒被敌人的箭矢射穿。
几百步的距离转眼就到，典韦、许诸率领的曹军骑兵瞬间冲到荆州军团的阵前，双方的前军重重的撞在一起，发出一声巨大的声响，一时间不少曹军骑兵被前沿上斜插的长矛刺穿。典韦、许诸二人像两只疯狂的猛虎，舞动刀戟，挑开面前的枪矛，将挡在面前的军卒劈飞。
黄忠见典韦、许诸二人的冲击威力巨大无比，自己前军的阵型很快就要被撕破，立即下令阵型左边的骑兵发起冲锋。徐晃、魏延各自带领一万骑兵，接到命令马上从曹军骑兵的左侧发起猛烈的冲击，猛攻曹军骑兵的侧翼。曹军骑兵抵挡不住这突然的打击，顿时冲击力量大大减弱。曹操亲自带着乐进、蔡帽、张允三人率领的大队步兵此时也已杀上，见自己的骑兵被荆州军的骑兵冲击的乱了阵型，立即又从荆州骑兵的侧翼加入战团，顿时战场上成了一团混战，所有的士卒都成了失去意识的机器，只知道拼命的劈砍、刺杀面前的敌人。
曹操一看战斗成了僵持状态，令身边的鼓手拼命擂动战鼓，激励将士拼命的冲杀。战场上鼓角齐鸣，血肉横飞。这时后军的将士报告说，紧随后面的刘准军马，已经歼灭了于禁率领的三万担任阻击任务的曹军人马，于禁将军现在生死不明，敌人已经铺天盖地的压了上来。
曹操心知于禁肯定已经凶多吉少，顿时两眼血红，大喝一声：“弟兄们！还想回家的跟随本公豁出性命冲啊！”自己手持“倚天”宝剑，驱动“绝影”宝马，拼命杀了下去！乐进、蔡瑁、张允等人生怕曹操有失，带着曹操的亲兵护卫，紧随曹操左右，拼死冲杀。
这时典韦、许诸二人已经杀透荆州军团的大阵，冲出包围，回头看见曹操没有冲出，立即调回头来再次杀入战阵，向着曹操的旗帜，一起拼力杀了过来，试图接应曹操冲出敌人的战阵。曹军士兵渐渐都向曹操的大旗下汇集，以典韦、许诸两个杀神为首，形成一股越来越大的冲击洪流，疯狂的向着北面拼死冲杀，眼看渐渐就要突破黄忠的大阵，突围出去。
黄忠见跟随曹操的一股曹军人马在自己阵中越聚越大，立即命令传令兵发出所有将领向自己靠拢的命令，然后提刀跃马亲自率领一队骑兵就向曹操的旗帜杀去。徐晃、魏延、管亥等人接到黄忠的号令，也一起挥动各自率领的军马，向着曹操的一队人马追杀过来。
曹操眼看在典韦、许诸二人的疯狂开路之下，马上就要冲破荆州军的防线，只见老黄忠带领一队人马又挡在前面的道路之上。典韦、许诸二人已经杀红了双眼，见黄忠率领人马挡住去路，立即舞动兵器、跃动战马，一起上前夹攻黄忠，指望将对方立斩马下，冲出重围。老黄忠毫不畏惧，舞动兵器独斗典韦、许诸二人，奋力战了二十几个回合，曹军一涌而上。
黄忠顿时被曹军围在核心，曹操等人也不纠缠夺路就走，此时徐晃、魏延、管亥三人一起杀到再次将曹操的人马拦截下来。后面追击的益州军团在歼灭了于禁的人马之后也已经追杀上来，曹军立即陷入劣势，南方集团军的两个军团二十万大军将曹操的十万人马紧紧包围在了宜城城下。曹操看着越来越多的敌人，心中焦急万分，眼看就要突破敌人防线，却又被敌人死死阻挡，心中暗叹，难道我曹孟德今日要命丧此地了不成！情况对曹军越来越严峻。
只见徐晃轮动大斧杀了过来，蔡帽一见典韦、许诸还在和黄忠拼命撕杀，希望能够斩杀黄忠尽快突围。而乐进迎上管亥、张允迎上魏延正在撕杀。只好自己挺枪上前拦下徐晃。两人对阵战了十个回合，蔡帽顿时感到难以招架，就想寻路逃跑，徐晃那肯放他，奋起神威，一斧将蔡帽挥为两断。正在和魏延交战的张允被惊吓，一个不留神被魏延飞起一枪挑于马下。
徐晃、魏延二人分别斩杀蔡帽、张允二人，一起向曹操杀去，曹操的亲卫一见一涌而上拼死阻挡。典韦、许诸二人一见曹操身边已经没有大将，生怕曹操遇到危险，于是许诸立即让典韦抵挡住黄忠，自己竭尽全力奋勇杀回曹操身边，抵挡住徐晃和魏延对曹操的进攻。
曹操眼看形势越来越危机，正在拼命撕杀，忽然黄忠军的后队混乱起来，曹操趁机带领亲兵人马一起冲出包围，只见原来是李典带领三万人马从襄阳赶来，从黄忠后队杀起，正好将已经几乎绝望的曹操迎接出了核心。曹军的将领一见曹操已经突出包围，立即放弃对手，率领手下拼命冲出，向着襄阳方向疯狂的奔逃。黄忠看曹操逃出核心，立即让传令兵下达命令，荆州军团追赶曹操，益州军团留下继续歼敌。然后自己率领徐晃、魏延、管亥等人带着荆州军团立即全力追赶曹操，一路追赶到襄阳城下，见曹操逃入襄阳城中，才停了下来。
曹操在李典的接应下逃入襄阳，原来司马懿和李典率领五万人马驻守襄阳，得到急报说曹操大军被敌人的荆州军团阻挡在宜城一线，后面是敌人的益州军团铺天盖地的杀来。丞相面临全军覆没的危险。司马懿与李典商量决定，李典带三万人马立即赶赴宜城接应曹操突围，司马懿带领两万人马防守襄阳。于是李典立即点起三万人飞奔宜城接应曹操。
李典赶到正好曹操即将突破黄忠人马的防线，又被死死缠住。李典趁机带领三万人马从黄忠的背后发起了进攻，将全力阻击曹操的荆州军击溃，接出了面临绝境的曹操，又一路掩护曹操逃回襄阳。到了襄阳之后、司马懿立即将曹操等人接入府衙，为曹操压惊。
曹操清点逃回襄阳的人马，十三万大军只逃回了四万多人，蔡帽、张允阵亡，于禁生死不明。曹操不禁仰天长叹一声说道：“我曹某横行天下二十年，从未遭遇过如此惨重的失败，莫非老天真的不保佑于我吗？”司马懿在旁边劝说道：“丞相千万不要灰心丧气，胜败乃兵家常事！此次我们虽然遭受失败，但是在襄阳城里我们还有近十万大军。襄阳的粮草也刚刚运到，当前的战况还远远没有到不可收拾的地步！我们只要振奋精神，还可全力一战！”
曹操猛力的摇摇头，似乎将战败的烦恼全部抛弃，一转眼又恢复了往日的生气，呵呵一笑说道：“仲达说的很有道理！胜败兵家常事，本公没有必要如此丧气。我们在襄阳还有十万人马，中原的各路军马与刘准的三路入侵人马周旋几个月，虽然未能给刘准的人马造成很大的打击，但是我们也都还占有上风，我们完全还有和刘准决一死战的力量！”
回过头来又问司马懿：“仲达以为我们下一步应该如何行动？”司马懿答道：“经受此次战役这一败，我们目前的兵力防守有余，进攻不足，荆州进攻的策略，需要调整为防守了。我们目前占据襄阳，只要守住襄阳就阻止了刘准南方集团军北上的道路。我认为下一步死守襄阳是必须的一步！守住襄阳，将刘准的南方大军阻挡在荆州，使他们不能形成南北夹击之势。如果这种态势出现我们就非常被动了！我们兵力本不如刘准，这样就更难取胜了！”
曹操思考半晌，说道：“当初我们主动出击，以攻对攻就是为了打破目前这个局面。可惜本公一时急噪，使得我们的这个安排无法实现了！本公现在再留在荆州，已经没有什么太大的意义，需要尽快赶回中原，准备和刘准的决战！现在死守襄阳也是我们不得不走的一步！守住襄阳就等于基本缓解了来自南方的威胁。本公同意这个安排！那么仲达你看谁来守襄阳那？守襄阳又需要多少人马那？”司马懿说道：“如果丞相信的过，就由在下来坚守襄阳！”
曹操说：“仲达能够驻守襄阳，本公就没有后顾之忧了！你需要多少人马？派那几个将领协助你防守？”司马懿自信的说道：“刘准的南方集团军现在估计也就还有十五万人，主公只要给在下五万人马，让乐进、李典二位将军做在下的副将，属下定保襄阳不失！”
曹操又问道：“五万人马是否少了些？”司马懿自信的说道：“丞相请放心！有这五万人马，四个月之内属下决不让刘准的南方集团军北进一步！但是丞相一定要嘱咐曹洪将军务必保证南阳不失，避免襄阳出现腹背受敌的情况。这样我们就可以保证对南方的通路不断！”
曹操点点头说道：“南阳有左军师凉茂帮助子孝将军，应该不会有闪失！有这四个月的时间本公应该能够与刘准之间的较量应该能有一个结果了！仲达，本公有一言相询，希望你能够如实回答，不要有任何隐讳！”司马懿必恭必敬的说道：“丞相请问！”
曹操沉吟片刻问道：“仲达认为本公与刘准的较量，胜算能有几成？”司马懿一楞，思考一会回答道：“属下认为若论实力，丞相没有任何胜算！但是，角逐天下有时候不仅仅有实力就是绝对因素。当年高祖与霸王争夺天下，论实力高祖与霸王无法相比，但是最终取得天下的却是高祖，因此现在议论胜算，恐怕尚不好判断。但是以主公能力应该有取胜的机会。”
曹操笑了起来说道：“仲达就是仲达！话说的如此圆滑。实力不如对方，只有依靠能力。但是本公的能力真的强于刘准？”司马懿继续恭敬的说道：“主公的能力肯定高于刘准！徐淮大战，打的刘准十几万人马几乎没有任何还手之力。争夺圣上，刘准已经到手的皇帝，被主公轻易夺得，后面几次应该说只是平分秋色，刘准并没有表现出强于主公的能力来！”
曹操呵呵笑着说道：“仲达还是不肯如实回答本公的问题！徐淮大战那是趁刘准不备，何况与我们直接交手的是刘备，如果是刘准，结果或未易量啊！争夺今上，当时我也觉得是我们占了上风，可是后来仔细一想，或许刘准根本就不想迎奉今上。如果他真想迎奉天子，怎么会只带那么一点人马？外人只看见本公迎奉天子后的风光，只看见本公可以奉天子以令不臣，可是谁又知道本公为此付出的代价？刘准这个人的眼光实在是太远了！在后面四州的争夺中，那里有平分秋色、势均力敌？我们处处落在后手，刘准占尽了上风！”
司马懿说道：“主公不必过度担忧，在下还是认为主公的能力高于刘准！我们双方的状况应该属于势均力敌。除了实力和能力，还有两点，那就是意志和运气！在下认为主公的意志力要在刘准之上。至于运气吗！在下决不相信幸运永远跟随着刘准！他就没有倒霉的时候！”
曹操苦笑一下说道：“仲达后面的话说对了！本公正是凭着意志力走到了今天。本公决心誓死战斗到底，即使最后败于刘准之手，本公也在所不惜！对于运气本公也和仲达一个看法，风水轮流转，明天到我家！本公也不相信幸运会永远跟随着刘准！如果确实是永远跟随他，我们又有什么好后悔的那！”司马懿说道：“主公英明！只要我们坚定信念，胜利必来！”
曹操哈哈大笑：“好好好！借仲达的吉言，我们与那刘准再好好大战一场！说实在的败于刘高德这样的对手手下，也是一种殊荣！没什么好遗憾的！仲达认为本公回到中原之后，应该如何应对刘准的现有的人马？刘准如果大举进攻，本公又应该如何抵挡？”
司马懿说道：“现在我们在新郑、尉氏一带还有元济、子孝二位将军率领的十三万大军，在许昌有前军师和刘展将军率领的五万大军！南阳宛城有子廉将军和左军师率领的两万人马。徐州下邳有妙才将军和中军师率领的十万大军，淮南寿春有大公子率领的五万人马，加上我们这里的十万人马，总共还有四十五万人马！刘准虽有百万大军，但是能够投入进攻的应该不超过五十万，其他还要用于他自己领地的防御，因此真正投入在战场上的双方力量对比应该说是旗鼓相当！因此属下认为丞相返回之后，首先应该集中人马设法将颜良、高顺两路人马击溃！接着再引诱刘准的大队人马深入到中原腹地，拉长他的后勤补给线。然后派出小股人马不停骚扰或切断刘准军的补给线，全力让对方陷入断粮的境地，最后设法歼灭！”
曹操听完后点点头说道：“仲达的思路不错！本公会认真考虑的！本公离开之后，仲达以五万人马抵御诸葛、庞统的二十万大军，压力很大，万望多多小心！仲达一定要将刘准的南方集团军阻止在荆州！决不能让他们投入到中原战场上去！本公拜托仲达了！如果能够坚持四个月襄阳不丢，本公定以万户侯相报！”司马懿说道：“只要襄阳背后的宛城不丢，属下定不负丞相所托！”曹操沉吟片刻说道：“本公将宛城人马增加到五万，交给仲达统一指挥！”