十一月份，刚刚进入冬天北朝鲜就很寒冷了，到处都是冰天寒地。美军飞机进行报复性的狂轰滥炸，朝鲜北部的铁路和公路被严重破坏，志愿军的补给线已经无法正常运行。公路上的运输卡车队冒着敌机的扫射和轰炸，很难跑到前线，许多卡车就瘫痪在公路上。鸭绿江两岸的军需物资堆积如山，就是运不到前线上去，可是前线上二十几万志愿军将士们在冰天雪地之中，吃不上饱饭，穿不上棉衣，缺乏弹药，前线上需要大量的给养，只能主要靠人工背运。
面对现代化装备的美军，志愿军对这种作战显然缺乏经验，在美军飞机轰炸之后，志愿军部队伤亡惨重，敌人又开始发动地面进攻，有些志愿军部队在弹尽粮绝的情况下就溃败下来。志愿军部队总体上呈现了溃败的现象，甚至就是溃不成军的惨败景象。还有志愿军部队被打散了，志愿军战士们竟然丢弃了枪支弹药，甚至丢弃了志愿军的军装，他们结帮成伙地向北逃跑，还有许多志愿军官兵被美军俘虏。
张铁柱接到快速撤退的命令，率领他的一个团也丢弃了辎重军需物品，仓皇向北撤退，也有一些人员伤亡。志愿军迅速全线撤退，甚至就消失得无影无踪了。
美国人忽然觉得中**队也就是如此而已，没有什么可怕的。其实在当时，美军完全有资格藐视世界上的任何一支军队，美军经过第二次世界大战的考验和锻炼，是世界上装备最好、战斗力最强的军队，刚刚战胜强敌德国和日本，美军真是一支战无不胜、所向无敌的军队。
志愿军的败退和消声灭迹，使得联合**司令麦克阿瑟将军又恢复了往日的自信，麦克阿瑟将军认为上次清川江战役的失利，是因为遭到了中**队的偷袭，就像当年日军曾经偷袭美国珍珠港一样，那样的失利只是暂时的。他认为当年美军能够打败日军，那么今天他就更是充满必胜的信心，一定能够打败中**队。在麦克阿瑟的印象中，中**队总归还是赶不上日军，中国是有名的东亚病夫，┅┅。
第二次世界大战时期麦克阿瑟将军是远东战区盟军司令，是美军中少有的五星级上将，指挥过战胜日本的一系列战役，立有威名显赫的战功。麦克阿瑟将军当然完全有资格狂妄自大起来！可是麦克阿瑟将军毕竟是久经沙场的老将军，当他得知中**队确实进入北朝鲜，在中**队发动的第一次战役中，沃克将军的主力部队几乎在清川江北部被志愿军所全歼的时候，麦克阿瑟将军还是感到心有余悸。麦克阿瑟将军敦促美军参谋长联席会议，批准他派飞机去轰炸中国东北，他曾经担心地告诫美国参谋长联席会议说：
中**队跨过鸭绿江的行动，使我之所属部队有被彻底消灭的危险，┅┅。
可是现在的胜利景象，特别是美军的空中优势，也让这位世界级名将冲昏了头脑，麦克阿瑟又是过于自信了，麦克阿瑟将军更是根本就没将这号称‘东亚病夫’的中国人看在眼里，看到有关**军队败退逃跑的许多报告之后，他认为**的军队也就是不过如此而已，麦克阿瑟将军又恢复了往日那威风凛凛的将军形象，他终于充满自信地发出命令：
联合**向鸭绿江发动强大攻势！┅┅
1950年11月末，美军还是兵分两路，沿朝鲜东线向北进军的美军第10军前进较快，所属第7师第17团已经到达了中朝边界的鸭绿江边，美军第7步兵师师长戴维?巴尔将军和第10军军长内德?阿尔蒙德将军，他们在鸭绿江边的惠山镇观望着正在封冻的鸭绿江，又远望着江对面那广阔无垠的土地，真是说不清他们当时的心情是高兴还是忧虑。
沿着朝鲜西线向北进军的美第8集团军接受了上次的教训，沃克将军这次进军还是颇为谨慎，虽然美第八集团军又越过清川江一路向北进发，可是他们对第一次战役的惨败情景还是心有余悸，行动较慢一些，他们尚未到达鸭绿江边，可他们也是一路顺风，几乎没有遇到任何有效的抵抗。从现在的各种迹象来看，美军明确感觉到，中**队是被击溃而败退了，美军在开始还是颇为谨慎地行动之后，接着又是逐渐地变得得意忘形了，麦克阿瑟将军在接连不断的胜利捷报的鼓舞之下，终于又一次狂妄地说出了大话：
要在圣诞节之前结束朝鲜战争！
两千多年以前在中国的兵书上，就像经文一样地写着：
骄兵必败！
狂傲自大的麦克阿瑟将军正在得意忘形，他正在预期圣诞节之前结束朝鲜战争，他甚至颇为亲切地声称，要让美**队的孩子们回家过传统的圣诞节。可是突然又接到战报说，已经到达鸭绿江边的联合**又被中**队分割包围了！
原来中国人民志愿军已经补充了给养之后，又发动了第二次战役。这时的麦克阿瑟将军刚从日本东京本部飞到南朝鲜不久，他简直不敢相信会有这样的情况发生，可是接下来麦克阿瑟将军又接连不断地接到战报说，美军第八集团军在遭受重大损失后，又退回清川江以南，南朝鲜军队第二军全军覆没，┅┅，麦克阿瑟将军又是被气得暴跳如雷。
其实在第一次战役之后，志愿军的败退现象，在一定程度上说，这就是彭德怀将军借势故意制造的假象，中国的兵书上写着：兵不厌诈。机动灵活的运动战是老八路的强项，彭德怀打了一次胜仗之后，他的主力部队立刻撤回中国境内，或者是就地隐蔽起来了，他们等待志愿军后勤给养运输大军的到来。这时的前线阵地还在北朝鲜的清川江以北地区，离中国国境不远，就是用身背肩扛也可以将给养物资送到前线。当联合**又气势汹汹的进军到鸭绿江之时，彭德怀的部队也正是在隐蔽穿插的运动之中。
志愿军发动的第二次战役更加来势凶猛，即是神出鬼没，又是势不可挡，简直就是势如破竹一般的又将联合**分割包围，打得美军措手不及、溃不成军。张铁柱率领他的团从清川江撤回之后，经过整编休息和补充给养之后，志愿军四十军沿着朝鲜中路向南隐蔽地挺进，接着又是猛虎下山般的扑向美第8集团军。1950年11月25日，志愿军击溃南朝鲜第2军，用很短的时间就全歼南朝鲜第2军。美第8集团军在遭到重大伤亡之后又开始了全线溃败，美军部队在撤退时，又发现自己已经被中**队截断了后路，美第8集团军被志愿军打得丢盔卸甲，比上次还要狼狈，又是仓皇撤逃，由于这次又是逃得比较坚决，总算是又逃回了清川江以南。
在志愿军发动第二次战役作战中，38军还是担任穿插敌军背后，阻击敌军撤退的任务。这次梁兴初军长率38军不顾一切，大胆坚决穿插敌后，将敌军分割包围，这次38军立了大功。11月29日占领三所里和龙源里的志愿军38军各部队，将敌军分割包围后，与南逃的美军第二师、美军二十五师、南朝鲜第一师、土耳其旅等联合**进行激战。这次志愿军三十八军打得非常出色，光荣完成穿插敌军背后阻击敌军的任务，虽然38军也付出了重大的牺牲，可是38军的阻击战对第二次战役的胜利起到了非常关键的作用。彭德怀将军对三十八军的表现非常满意，在嘉奖三十八军的战报中，彭德怀将军竟然用‘三十八军万岁！’的词句来高度表扬志愿军第三十八军将士们。
1950年12月5日第四十军配合第三十九军一鼓作气将美第8集团军赶出平壤。12月15日中国人民志愿军很快将美军赶到‘三八线’以南，中国人民志愿军的攻势真是势不可挡、势如破竹、一泻千里。可以毫不夸张地说，在北朝鲜地区这个激烈战场上，中国人民志愿军将以美军为首的联合**彻底击溃了！美第8集团军司令沃克中将也在朝鲜战场上牺牲了。
美军参谋长联席会议感到十分震惊，经过研究决定派出李奇微将军，接任已经阵亡的美第8集团军司令沃克将军之职。新上任的美第八集团军司令李奇微将军，他面临着联合**全线溃败的情景，李奇微将军真是焦虑万分又是无可奈何。李奇威将军后来在朝鲜战争回忆录中，在志愿军发动了第三次战役之后，李奇微描述了韩**队从‘三八线’向南溃逃时的真实情景：
元旦上午，我驱车从北面出了汉城，结果见到了一幅令人十分沮丧的景象。韩国士兵们乘着一辆辆卡车，正在川流不息地向南涌去，他们没有秩序，没有武器，没有领导，完全是在全面败退的景象。有些士兵是依靠步行或者乘着各种征用的车辆逃到这里来的。他们只有一个念头――逃得离中**队愈远愈好。他们扔掉了自己的步枪和手枪，丢弃了所有的火炮、迫击炮、机枪以及多人操作的重武器。┇
我和他们语言不通，我要想制止这些被吓破了胆的士兵的大规模溃逃，那真是枉费心机。
┇
李奇微也视察了美军部队的官兵，他在回忆录中写道：
我沿途遇到了一些美军士兵，与他们进行了交谈，听取了他们的不满意见。┅┅从他们的身上我也深深感到，这是一支张皇失措的军队，对自己、对领导都丧失了信心，┅┅不清楚自已究竟在那里干什么，老是盼望着能够早日乘船回国。┅┅要想使这支军队恢复斗志显然有许多工作要做。
┇
我视察过的每一个美军指挥所都给我以同样的感觉，即丧失了信心和斗志，┅┅。
┇
这支军队是这样地依赖公路，不重视夺占沿途的高地，不熟悉地形和难得利用地形，不愿意抛开使部队伤亡惨重的汽车而代之以步行，更不愿意深入山地、丛林到敌人的驻地去作战。
┇这里确定无疑地有一种紧张恐惧、大难将临、动荡不安的气氛，一种惊慌失措的精神状态……。从他们的眼神、步态都可以看出这一点，从军士以上的指挥人员都好像都很冷淡，不愿回答我的问题，即使想从他们口中听到一些牢骚意见也不容易。他们闷闷不乐地提供着情况，在他们身上看不到情绪高昂的部队所具有的那股机敏劲儿。┇这些美国官兵表现出那样的精神状态是有其原因的……他们想知道为什么来到朝鲜，打算让他们干些什么，其实他们这样想也是无可指责的。如果说我们国家所进行过的战争中，若说有一场战争是不为人所理解的战争的话，那么，朝鲜战争便是这样的一场战争。…┇
李奇微将军上任后，和志愿军几经较量，打得非常艰苦，他后来在回忆录中对中国人民志愿军这样描述：
中**队是一支训练有素、作风严谨的军队，他们勇敢顽强、行动迅速而准确规范，他们大都采取夜间徒步运动的方式；在白天，他们则避开公路，有时在森林中烧火制造烟幕来对付空中侦察(他们怕做饭的火光暴露自己的位置)，此外，他们还利用地道、矿井或村落进行隐蔽。每个执行任务的中国士兵都能做到自给自足，携带由大米、豆类和玉米做成的干粮以及足够的轻武器弹药，因而可以坚持四、五天之久。四、五天之后，根据战斗发展的情况，他们或者得到补充，或者撤出主要阵地，由新锐部队替换他们。中国人没有留下一点部队运动的痕迹，所以，美军统帅部都怀疑是否有中国大部队的存在。
┇
我们后来体会到，中国人是坚强而凶狠的斗士，他们常常不顾伤亡地发起攻击。但是，我们发现，他们是更加文明人道的敌人。他们同俘虏分享仅有的一点食物，对俘虏采取友善的态度。中国人甚至将美方重伤员用担架抬着放在公路上，尔后撤走，在我方医护人员乘卡车到那里接运伤员时，他们没有向我们射击，┅┅。
他们这样做当然是为了宣传自己，故意装作很人道的样子。
┇
李奇微将军在文章最后这样说显然是不对的，因为任何一支军队的作风不可能是伪装出来的。其实李奇微将军还是没有真正认识中国人民解放军，那时的中国人民解放军是严格遵守‘三大纪律和八项注意’的军纪，那是铁的纪律。不许虐待俘虏是八项注意中的第八项，在抗日战争、解放战争和抗美援朝战争中都是用一样的政策来对待俘虏。那时代如果发现中国人民解放军中有强奸民女或者抢劫老百姓的财物者，如经查实就要就地枪决，┅┅。