这边兵马刚动，杜平、吴观那儿便得到消息。心想此次关飞前来，作为他昔日手下若不出面讲不过去，再者也可以问他为什么不等着共同取徐州，以分化他们的力量。杜平、吴观便留一万五千兵丁继续围住曹操，自领兵五千，又从泰山调来两万，共两万五千军马来迎关飞。

在泰山南麓两军迎住，关飞让臧霸领兵一万偷偷绕到黄巾军背后。那杜平出马道：“公子可念昔日情义？”关飞出马道：“当然记得。”

“那为什么前来攻打，而不等着同取徐州？”

“你现在围着曹孟德，你若处在我现在的位置上会怎么办？”

“我若是您会来招降昔日手下。”

“我在豫州时昔日兄弟便纷纷来投，那时没有你们两个，现在招降你们会从？但如你说，昔日我曾告诉诸位，黄巾军大势已去，各地方势力已经起来，天下已经没有黄巾军生存之地，久后必败，我今天仍劝你们投降，我保证与众位同享荣华富贵。”

“你说天下没有黄巾军生存之地，现在兖州却有一半在我们手里。”

“你们本在青州，为何来到兖州？公孙赞势力虽大，仍不及袁绍，陶谦，更不及董卓马腾，此次袁绍不来攻打你们是他失算，但像你们这般在夹缝中生存终没有作大的道理，尤其你们来到兖州这四战之地，没人容的你们，朝廷也不会招降你们。”

“那我们只有取下兖州给公子看了。”说完他跳下马来，回身喊道：“昔日公子手下的弟兄们下来。”阵中一阵人影晃动，出来五六十人，齐刷刷跪在阵前。那杜平道：“多谢公子昔日栽培之恩，今日多有得罪。”后面人齐声跟着喊。喊罢上马，右手一挥，亲率黄巾军前来冲阵。

关飞喝道放箭，一轮箭雨，保持本来完好的骑兵阵便松散了许多。放完箭后，这边关飞赵云率两路骑兵从阵中杀出，迎上黄巾军。两边都是精兵，但黄巾军中将领没有能敌的住关飞赵云者，交手只一合便纷纷落马。这时突然黄巾军后阵一阵慌乱，关飞知道是臧霸从后面来袭。那边吴观见形式不好，忙上来接应杜平合兵一处，向泰山方向撤去。

关飞藏霸也合兵一处，一路追击。来到泰山郡，曹洪领兵从里面杀出，又打败杜平。曹洪在泰山早就等的不耐烦，见黄巾军一撤便带领兵士猛追猛打，被杜平殿后的部队败了一阵。关飞臧霸也顾不得休息，连忙带兵追上。曹洪回头又杀过去，杜平见不能抵挡，会合围住曹操的一万五千兵马撤向济阴。曹操赶到关飞面前道大恩不言谢，饱食一顿之后，带领自己连同鲍信手下约三万人与关飞一起杀向济阴。路上曹操对关飞说：“此次让贤弟见笑了，我三日来熟读贤弟送的孙子兵法，已经明白作战的道理，从此以后不会再败。”关飞笑道：“那我在这儿恭喜孟德兄了。”荀彧在旁边说：“不知主公明白了什么道理？”曹操满怀抱负的道：“作战如下棋！我开始急于打败黄巾军为刘刺史报仇，直至于感情用事，而置眼前大局而不顾，所以失败，我既然明白这个道理，又有这么多文武良才辅佐，你们说我怎会再败？”说完哈哈大笑。曹操手下齐声道恭喜主公了，关飞等人则也跟了哈哈大笑。关飞心想你那是为了给刘岱报仇，还不是自己心太急于取得兖州上了黄巾军的当，却也一边想着一边笑。

一路上不断打退沿路骚扰的黄巾军，抓获不少俘虏。眼看逼近济阴，曹操下令把俘获的俘虏放回。

关飞知道他的意思，但仍装作不懂的样子问曹操道：“孟德兄，这济阴城高水深，现在城内黄巾军又多，应该怎样攻取？”

“自然是冲入城内，杀他个鸡犬不留。”荀彧在旁边刚想说话，曹操用目光止住他。关飞道：“我猜这不是孟德兄本意，想孟德兄任济南相时曾作五色棒，专打权贵，知道黄巾军作乱乃官逼民反，又怎会杀个鸡犬不留？孟德兄不要再戏弄我，请以实相告。”曹操哈哈笑道：“与聪明人说话还真是有趣，有知心之感；贤弟说城内黄巾军多，我希望他越多越好；黄巾军一路从青州过来，不断有饥民加入，他们粮食本来就少，现在恐怕连一个月都支撑不了；我们所作便是把此城围住，不让他们走脱，待他们粮尽之时定会出来投降。”

孟德兄高见，说得曹操哈哈大笑。众人依照曹操所言，在东南西北四个方向安营扎寨，关飞、臧霸挡住东、南两方向，曹操分兵挡住西、北两方向，都是深挖土沟，并成立四只机动部队，把济阴城围了一个水泄不通。接连几天黄巾军向外冲了几次，都被防守在壕沟外的兵士用硬弩射回。仅仅五天，济阴城内便有人出来投降，大多是到关飞这边，也有曾经被俘而被曹操放的到那儿投降。十天后便出来了近四万人，关飞这边约有三万。关飞让押送粮草来得管亥等人分批带回，并让他一路接济沿途饥民。兖州民众又有多跟随他们回豫州者。关飞想跟着走得越多越好，让曹操即便得了兖州，也只得一个空壳。

关飞心想这济阴城内兵士恐怕已经只有一万，都是些精锐之众，才是此次黄巾军的精华。现在他们已经势孤力穷，他们如果死战只有两败俱伤，若投降曹操，则曹操实力大增。我应该怎么办呢？