1276年，伯颜占领临安后，南宋陆秀夫、张世杰、陈宜中等在福州拥益王赵?为帝，以图复宋。忽必烈为迅速歼灭南宋流亡政权，于鄂州、临安建行尚书省，命张弘范为“蒙古汉军都元帅”，赐宝剑铠甲，李恒为副帅，至闽追击二王；命大将阿里海牙增兵三万，由两湖进军广西，诏谕广西静江府等大小官吏使之归降。

静江（今桂林）府守将马?，是东汉著名将军马援之后，并且在多次战斗中立过功，是一个足智多谋、武艺超群的将门虎子。他原是邕州知府，因抚御边陲有功，以左武卫将军征入朝，正巧宋廷投降，便滞留在静江，总领屯戌诸军，兼掌广右经略司。

阿里海牙从湖南入桂，先攻克全州，然后派总管俞全前往静江招降。马?不多说话，立刻把使者杀掉，以明其志。临安失陷，宋室降元，伯颜威迫太皇太后谢道清下诏劝降各州郡，湘山僧宋勉持手诏到静江谕降，马?大怒：“只有劝人护国，哪有劝人投降，我等不可轻信！”遂烧诏杀使，作为对阿里海牙的回答。

阿里海牙大怒，立刻带大军对广西进行武力征服，前锋直指严关(今广西兴安西南)。

严关，顾名思义，严者，“严当隘路而可畏”；关者，隘口也。有一种说法，此关之北面寒冷多雪，关之南多炎热雨天。当地有民谚说“北雪南雨飞不过”，北雪南雨从这里隔断，被此地严格把关，所以得名。严关是由湖南进广西的咽喉要地。西面是凤凰山，山形壁立，怪石嶙峋；东面为狮子山，山势峻陡，巨石遍山，望而生畏。狮子山与马头山、猪头岭、青石陡等山相连，构筑成天然屏障。这严关，就坐落在两山之间的鸟道上，地势险要，易守难攻，自古以来就是兵家必争之地，人称“桂北天险”。

听说阿里海牙带兵十万伐桂，马?却并不慌张，他深知兵不在多而在精，将不在广而在勇的道理，遂立即组织所部及诸峒少数民族兵丁两千人据守静江，自率三千兵马据守严关。马?深知严关为桂之咽喉，严关失守，静江不保。到了严关后，他下令将严关墙石加牢，在关口两边的高山上，架上了十几尊火炮，并派人用巨石阻断灵渠，垒上城垛，以防元兵从水路南下。同时，马?还令人在阵前挖了许多阻马坑，以防元军马队水银泻地般的进攻。一切都在有条不紊地进行着。马暨则是人不离刀枪，马不离鞍子，以逸待劳，准备迎击元军的进攻。

为了阻止元军南下，当地百姓还自发组织起来，成立义军，和宋军一道，四处袭击元军。据说严关附近有一个村的百姓，在村中的井里下了药，竟然一下药翻了几十个元军。

阿里海牙来到严关下，本想此地也会像其他地界一样，宋军会望风而逃，不料马?却硬抗到底。于是就安排军马进攻，但由于地势狭窄，不利大队人马展开，虽火力强大，人多将广，却也无法过这三千人把守的严关。激战几天几夜，各种办法都用尽了，但还是无可奈何。

阿里海牙愁眉不展。这时，阿里海牙手下一个谋士向他建议，放弃严关，从东边百余里外的龙虎关入桂，溯漓江而上，过临桂，然后掉头北进，与屯于严关之前、正和宋军相持的元军主力前后夹击。这样，便可一举拿下严关。

阿里海牙一听大喜，立刻吩咐广西宣抚使史格带一偏师依计而行，自己却在严关前佯攻。</p>