出兵之前刘准再次接到徐州刘备的来信，说明了青、徐的情况。信中说到青徐二州一切都在按照辽东的政策施行，只是由于青州人口太少，徐州大户太多执行效果不佳。又告知吕布兵败定陶，率部众前来投奔。现在令他屯兵小沛，防备曹操。
刘准正在思量，郭嘉也送来关于曹操与吕布大战的情报。在陈宫等人迎接吕布反叛之后，兖州各郡一起响应，程昱、曹仁和曹洪派骑兵断绝仓亭津，据守鄄城、东阿、范县三地，使得三城不失等待曹操回援。曹操返回后，上表程昱为东平相，然后开始反击吕布。
吕布自己驻守濮阳，另派高顺带魏续、侯成在城西下寨驻守。曹操夜袭敌寨，被吕布杀败，得典韦救护回来，封典韦为都尉。又中了濮阳大户的反间计险些丧命。曹操看到形势不利，准备接受袁绍的劝说，撤到邺城，被戏志才、程昱等人坚决劝阻。于是组织力量拼命与吕布在定陶展开大战，大破吕布。
曹操然后进兵巨野，斩杀了吕布的部将薛兰、李封。这时曹操得知刘备得到了徐州，大怒准备回兵再攻徐州，被戏志才劝阻。又设下伏兵再次大破吕布、陈宫带领的一万多人马，吕布率部众连夜逃往徐州。曹操收复兖州全境。
刘准见吕布战败后还是投奔了刘备，本来考虑通知刘备出兵青州西部，策应幽州大军的行动。现在看来还是先不要动用徐州的力量了。连忙写了信件给刘备，告诉他还是要小心提防吕布，此人反复无常，不要被其所害。同时告诉刘备如果有事离开下邳，一定要留赵云守城。并详细叙述了吕布如有异动，如何对付的办法。最后说吕布手下张辽、高顺、臧霸都是难得的将才，陈宫也是智谋之士，要设法收降。送走信件，继续安排出兵冀州之事。
刘备听到吕布来投之后，还是很高兴的，不顾众人反对，率领众人出城三十里，迎接吕布，然后二人并马入城。来到州衙与众人施礼入座后，吕布说：“我与皇叔都是边地之人，性格直爽。我自从看见关东诸侯起兵的时候，就想杀死董卓。和王司徒用计杀掉董卓之后，我来到关东，关东诸侯却都不肯相容，个个都要谋害于我。前些时候曹操攻打徐州之时，皇叔仁义相救于陶公祖，我也是看不惯曹操屠杀徐州百姓，于是袭击兖州，以分担徐州的压力。不想反而中了曹操的奸计，搞了个损兵折将的结果。现在投奔皇叔，希望能与皇叔共谋大事，不知皇叔意下如何？”
刘备试探着说道：“陶使君病故，无人掌管徐州事务，我只是暂时代行一段徐州牧的职责。现在温侯来到此地，不如就由温侯来执掌徐州的大局吧。”吕布正要答应，忽然看见徐州各位一个个面色不善，赶紧说：“我是一个武夫，那里能够执掌一州之事务？”刘备再次相让，陈宫说：“我们是真心相投，请皇叔不要怀疑我们的诚意。”
刘备笑着说道：“我没有怀疑各位的诚意，确实是真心相让，既然温侯不愿接受，那就只有我先继续代管了。”接着谈到如何安置吕布众人，刘备说：“徐州军务都有我五弟主持，还是请子龙讲讲吧。”吕布对赵云说：“子龙将军别来无恙，虎牢关外子龙那一枪吕某记忆犹新，这还是我出道以来遇到的最有力的一击。”
赵云不卑不亢的说：“温侯夸奖了，我那里能够和温侯相比，那次也是温侯连战数场之后，力量有些不济罢了。现在温侯来到徐州，得以朝夕相处，有机会还要向温侯请教武功。”接着话题一转：“我大哥燕侯对来投我军人员早有规矩，一概打乱编制，重新按我军编制编入我军。温侯既然真心相投，这一点应该没有问题吧？至于温侯的安置，这得由我二哥来决定。”
吕布面色一变正要说话，陈宫说道：“温侯和弟兄们相处日久，情同骨肉，不忍分开，这点还请齐侯予以体谅。”刘备说道：“既然如此，不如请温侯军马到小沛驻扎吧，还是自成一军，粮草军需我可以给予供应。”赵云补充说：“但是有一点希望温侯注意，在徐州的军队必须严守我军军纪，如有骚扰百姓的行为，到时候不要怪赵某不给温侯情面。”同时将一部军律递给吕布。
吕布脸色大变，对刘备说：“看来齐侯的兄弟是不欢迎我们了。”刘备说道：“温侯误会了，我们兄弟绝对没有不欢迎的意思。我五弟是直性之人，所说确实是我军的军纪，自从我军建军以来，对任何人都是如此。还请温侯体谅。”
高顺站出来对吕布说道：“温侯，俗话说入乡随俗，我们还是按照齐侯的要求执行吧。”吕布勃然大怒，当众呵斥道：“你是什么身份？这里没有你说话的地方。”高顺在吕布军中地位高于其他将领，所以才敢在这种场合说话。一见吕布发怒，满脸通红，尴尬的退下。陈宫连忙圆场：“高顺将军所言也有道理，温侯我看我们还是按齐侯安排去小沛驻扎吧。”吕布想了想，目前实在无处可去，也就同意了。
刘备亲自将吕布送到小沛，安置好以后，吕布把刘备请入内室，让刘备坐在床上，叫出妻子、女儿拜见刘备。刘备赶紧谦让，吕布说：“兄弟不要推让，你我兄弟相待，你嫂子和侄女给你见礼，这是应该的吗！”刘备表面接受，心中非常不悦。告辞后回到下邳。吕布就在小沛驻扎了下来。
这一天赵云带着一曲白云铁卫，巡查各地后返回下邳路过小沛。走在小沛街上，忽然前面传来一阵喧闹声，近前一看人群中一名吕布军的军官，带着几个亲兵正在强抢一个女子。旁边一个白发老妇，跪在地上苦苦哀求，被军官一脚踢翻在地。赵云不由心中怒火冲天，拔出佩剑指挥铁卫将几个亲兵立斩当场。然后押着那名军官返回下邳。
刚回到下邳，审问那个吓的哆嗦的军官，知道是魏续手下的一名军司马。正要拉出斩首，见吕布带着魏续怒气冲冲的闯了进来，原来魏续得报，立即来找吕布。吕布不听陈宫、高顺、张辽等人的劝阻，找上赵云的门来。
吕布问到：“子龙将军，我的手下犯了规矩是不是该由我来处置啊？”赵云冷笑道：“在徐州的地界上，当然要按我徐州的军纪处置。这我可是给你温侯打过招呼的。”吕布说：“不就是抢了个女人吗？子龙将军已经处斩了他的亲兵，还要怎样？”
赵云凌然说道：“那几个都是从犯，这个才是主犯。从犯都已斩首，温侯你说这个主犯应该如何处置呀？我只是砍去他的脑袋，已经从宽的很了。”吕布气的甩手而去。赵云立即命令将那个军司马斩首，将首级悬挂小沛示众。
这时刘备接到了刘准的回信，连忙找来赵云、太史慈等人商量。太史慈说：“这个吕布包藏祸心，当初就不该收留他。”刘备说：“当初如果不是吕布袭击兖州，怎么能保住徐州？现在他穷途末路来投，如果不收留，岂不是让天下英雄笑话我们气量太窄？何况大哥来信也没有说不收留他，还要我们设法收降吕布手下，如果不收留又如何收降？”
赵云说：“我看我们还是按照大哥的计划实施吧。我先设法探探高顺、张辽等人的态度，我看这几人行事和吕布还是有区别的。如果他们可以争取，我们可以主动引诱吕布出手，到那时按照大哥的办法，一举擒获吕布。”刘备说：“也只好如此了，否则这天天不知吕布何时动手，确实等得我们什么事情也不用干了。”
高顺、张辽、臧霸等人每月都要到下邳来领取军需，赵云利用这个机会经常与他们接触。接触中发现这三人普遍对吕布的前途已经失去信心；对吕布纵容手下违反军纪不满，都还能约束自己手下遵守军纪；对待吕布个人却有不同的态度，臧霸比较明确的表示有机会愿意另择明主。张辽却态度暧昧，不愿多谈。高顺则是认为吕布对自己有知遇之恩，不管怎样都要做到士为知己者死。
了解了吕布手下几员大将的态度，赵云暗暗更加佩服刘准，心想还是大哥眼光厉害，到底是仙人弟子，千里之外就能洞察到这些人的心态。也下定了解决吕布问题的决心。便来找刘备商量。刘备最近也没有闲着，经常找陈宫交谈，了解到陈宫对吕布不能听从自己的计策也非常不满，看到二刘势力强大，早已暗生改换门庭之意。刘备表示出招纳之意，陈宫立即表示愿意效忠。刘备、赵云计议一定立即着手准备，引诱吕布上钩。
不久徐州各地传言袁术要领兵攻打徐州，于是刘备召集众人商议，也请了吕布到场。会议决定刘备领太史慈、管亥带五万人马前去迎击袁术，赵云、糜芳、曹豹留守下邳。商议完毕刘备向吕布提出，借陈宫参赞军事协助抵挡袁术，吕布同意。刘备又再三嘱咐吕布帮助守好小沛，防止曹操趁火打劫。几日后，刘备率军出征而去。
这天赵云寻得曹豹的差错，打了曹豹十军棍。曹豹怀恨在心就来找吕布。吕布正在家中无事配着妻妾闲聊，一见曹豹一瘸一拐的走了进来，忙问怎么回事。曹豹讲了事情经过，吕布已经心中暗怒。曹豹又说：“赵云一再不把温侯放在眼里，打我就是在打温侯啊！温侯一世英雄，难道就永远要过这寄人篱下的日子？”
吕布叹息道：“我现在是虎落平阳，不过又能怎样？”曹豹说：“眼下就是机会，刘备带兵出征，只有赵云守城。后日该我值班守夜，何不里应外合取了下邳，温侯也好重振往日雄威。”吕布一听大为心动，立即召集众将商议。高顺、张辽苦苦相劝，吕布不听，下令后天夜里偷袭下邳。
两天后吕布带着所有人马，悄悄摸到下邳。三更时分按与曹豹约定的暗号联系城上，一会一个曹豹手下带人打开城门，吕布奇怪的问：“曹豹将军在那？”那人回答：“曹将军现在州衙稳住赵云，让我告温侯不要鼓噪，直奔州衙捉拿赵云，免得赵云得信逃跑。”吕布命令大队人马等候消息，带几个将领和亲兵直奔州衙。
来到州衙，翻身下马，闯进一看，赵云正坐在灯下看书，曹豹坐在黑影里。吕布大喜，手挥佩剑直取赵云，迈出两步就觉得脚下踏空，落入两丈多深的陷阱之中，紧接着一张大网从上拉起将自己越捆越紧。其余众将见吕布落入陷阱，心知中计，与赵云的特种兵搏斗了一阵纷纷被擒。
赵云立即绑着吕布等人来到城门口，其余吕布将领见主将全部被擒，成荫、郝萌、曹性投降，魏续、宋宪、侯成逃出徐州投奔曹操去了。赵云命令将吕布关押起来，然后带来高顺、张辽、臧霸三人，问道：“三位将军都是大将之才，我二位兄长对各位都非常欣赏，不知三位可愿投降我军？”臧霸立即表示愿降，张辽不停叹气，高顺则一言不发。赵云只好把高、张二人先关押起来。
十几天后刘备率军回到下邳，说是袁术见徐州大军迎击，不敢交战主动撤走。在刘备的劝说下，张辽归降。高顺还是一言不发。因刘准的书信交代，如果高顺不降，不得伤害，暂时关押等刘准平定冀州再做处理。刘备到狱中看望吕布，吕布一见刘备忙说：“玄德公，我一时糊涂，听信曹豹鼓惑，来打子龙。现在我已经服气了，愿意归降。燕侯、齐侯要平定天下，无非畏惧我吕布等几个人，我现在归降，平定天下就指日可待了。”
刘备说：“吕奉先你还是安静点吧，如果不是我大哥要亲自处置你，我现在就把你杀了。你这个人也太无情无义了，你杀丁原、董卓我还觉得有情可原。可是我刘备如此真诚待你，你为什么还要如此谋害于我？”吕布默然。刘备回到府中把吕布的事写信告知刘准。并准备组织人马进攻青州的袁谭。
这时刘准的三路大军已经对冀州发起了猛攻。