不难想象，张士诚当时的日子很不好过，再加上南面的方国珍的挤兑，更让他感到危机四伏。

另外，老张也还在不断地派兵南下，试图扩展地盘，结果同样遭到了元军的顽强抵抗，形势的发展并不尽如人意。这可咋办呢？

也就在这时，老张心头灵机一现，他突然念起了老弟九六的话来！对啊，何不与元廷妥协呢？不就是权宜之计吗？不就是名号换一下吗？又不是没有妥协过，况且今时已不同往日。

最后，老张又跟兄弟们商量了一下，大伙也一致赞同。于是张家军再次向元廷投诚。

然而，也许令老张意想不到是，投降元廷竟成了收益极大的一项决策，因为他的投降虽然有名无实，不过给大都送去些粮食而已；但是，元军与方国珍部却从此跟他和平相处了，更甚者，他还可以靠着和平演变的（合法）方式继续扩大自己的地盘了。

这样的好事，真是打着灯笼都难找。

这年的秋七月，朱家军这边也是捷报频传。

先是徐达率军徇行到了宜兴，并对张士城部所盘踞的常熟展开了攻势，结果张部再吃败仗，被缴获马五十匹，船三十艘，降兵甚众。不久，又传来消息说南线的元帅邓愈、胡大海等已取绩溪。

接着，胡大海等又领兵打到了徽商的老家――“七分山、两分水、一分地”的徽州（徽商应该是明清以后才崛起的），元守将元帅八思尔不花及建德路万户吴讷等率军抵抗，结果被胡大海击败，徽州城也被拿下。吴讷等退守至遂安县，胡大海一路追击，于白际岭再次大败元军，吴讷被迫自杀。

几天后，改徽州路为兴安府，立雄峰翼元帅府，命邓愈守之。

接着，胡大海又率军攻克了著名的“状元县”休宁，并向婺源继续挺进。就在这时，元将杨完者率兵十万想要收复徽州，胡大海闻讯后立即回师，并与元军大战于徽州城下，结果大败敌军，杀其镇抚李才，主将杨完者遁逃。

关于这个杨完者倒是还有一首民谣道：“死不怨泰州张，生不谢宝庆杨。”

这里的“泰州张”正是说的张士诚，因为老张的部下多能爱护百姓，所以老百姓对他是虽死而无怨；可是这个宝庆人的杨完者，却是个残害百姓、无恶不作的家伙，老百姓恨死了他，就算是侥幸在他手上活下来，也不会谢他的恩。这就是民心、民意。

这年九月，元婺源州元帅汪同因与守将不合，结果竟向朱家军迎降，朱老大维持了他们原来的官职。不久，元江浙平章夏章等来降。

这年十月，经过一番积极的准备，常遇春率廖永安等自铜陵进攻觊觎已久的池州，廖永安率军离城十里扎下营来，进行警戒；而常遇春则率领水师直抵池州城下，对城池展开了猛烈的围攻。

自早晨战至下午，池州北门终于被攻破了，朱家军随即杀入城内，敌众见势败走。黄昏时分，敌方从长江上游派来了战船百余艘来挑战，结果也同样被击溃。池州就这样被完全平定下来，但也把与西系红巾军的关系给搞僵了。

不久之后，镇江对岸的扬州也被元帅缪大亨等人攻克，青军元帅张明鉴领其部将投降。

话说初时的时候，张明鉴等人聚众于淮西，以青布为号，名“青军”，人呼为“一片瓦”。

他的手下有个名叫张坚的，其人颇为骁勇，善用枪，又号“长枪军”。这张部的人马一向暴悍，专事剽劫，搞土匪、流寇主义，由含山、全椒转掠**、天长至扬州，百姓深为其苦。后来元廷的镇南王孛罗普化奉命镇守扬州，他成功地招降了张明鉴部，这才稍稍遏止住了张部的强暴行为。

到了次年的三月，扬州这座江北名城、昔日的繁华之地也出现了粮荒，于是张明鉴等人便又开始蠢蠢欲动，他们游说镇南王道：“朝廷远隔，世事不可预知，而今咱这城里粮食匮乏，大伙也就是失了生活的保障。殿下您乃是世祖皇帝（忽必烈）的后代，应当正大位以为我辈之主，然后出兵南攻以打通（江浙的）粮道。不然，人心必变，祸将不测！”

“正大位”就是指自立为帝，姓张的这伙人这是怂恿着镇南王同元廷分家啊，真是居心叵测。这镇南王当然不敢依，于是仰天大哭道：“你等为何不知‘大义’二字呢？若是我从了你等之言，我将来还有何面目在宗庙中面见世祖他老人家的灵位……”

深明大义的镇南王便让他们退下，可是姓张的这伙人却硬是不从，居然呼噪而起，倒来了个鹊巢鸠占，把个镇南王给生生赶出了城，自己倒俨然成了一城之主了。当镇南王走至淮安的时候，正巧被当初的那颗“老鼠屎”赵均用碰上，结果他倒被老赵等人给劫杀了。

自打这姓张的这伙人占了扬州城之后，凶暴益甚，因为粮食的问题并没有解决，结果他们竟吃起人来，“日屠城中居民以为食”，最后待到有人来统计户口时，城中竟只剩下了十八户人家。当然，这其中不全是被吃掉了，也包括有流亡在外的。

扬州城已近成一座空城，因此当朱家军来攻时，张明鉴等人明知敌不过，于是便率其部数万人、战马二千余匹投降。