“现在，日寇北上主力在淀山湖畔休整，使得保护金山港与部队间联系的通道守卫兵力不足。命令江苏南部的１９军在在固守两线的前提下，〖吴福线(苏州－福山)、锡澄线(无锡－江阴)〗派一部分人去骚扰日寇的北路军，第９军随时准备增援。１４军改变原来计划，到无锡整编。驻浙江北部的１６军，在一周天之内彻底打通与１４３师的联系,并严守京杭大运河嘉兴－盛泽段务必切断南路日军的海上补给，１４３师由北向南对敌人的守备部队施加压力，务必让敌人陷入腹背受敌的境遇，必要时可以放弃上海。从而达到逼日寇沿我方预设工事北上的势态，加之沪宁杭地区空间有限，无法迂回作战，以大量消灭其有生力量。”“放弃上海？那日寇要是向南进军，恐怕我军兵力不足，敌人却补给充裕。”参谋提醒。“不，日寇在上海登陆，攻城掠的不是它们的目的，搞乱经济打击信心才是他们的目的，由于南路日军约有２个师团，而北路军有４个，所以从理论上说，即使我不在南部做这样的布置，他们也会北上，只是有两处补给点，太便宜他们了，所以要敲掉一个，而要是都敲掉，他们要是跑了，我们也就白忙活了，所以既要让他们看到达到目的的希望，又不能让他们达到目地。”

嘉兴，１６军指挥部。张自忠接到命令后，马上派遣１６１师沿沪杭线北上，打通与１４３师的联系，并沿黄浦江上游布防，保卫上海南郊，切断日寇南路军补给。１６２师在１６１师右翼策应并协助１６１师作战。１６３师１个旅沿运河工事防御敌人可能的南窜，我亲自带２、３旅保护１６１师左翼，并威胁敌人的侧翼。各部队接到命令即刻出发，不得有误！

周浦，１４３师师部。赵安华接到命令后，虽然对放弃上海不是很理解，但认为任务能轻一点也不错，但不到万不得已，就不放弃上海。于是就命令第一旅派两个团在接应部队发起总攻后，对张泾河一带日军发起攻击。而同时。湖州的邱清泉接到命令让他火速增援１６１师，便马上出发。

在枫泾一线，１６１师的前卫部队，已经与日军的防御部队接上火了。但由于日寇空中优势的压制，我军进攻受阻。据前方部队得到的消息，南路日军留了５个联队守卫到金山补给点的路线，其中枫泾一带就有２个联队。陈明仁命令一定要在３天内拿下枫泾，并封锁黄浦江上游。

第二天一大早，１６１师发起进攻。但日寇异常顽固，枫泾久攻不下，右翼的１６２师由于所走的路水网密布，不便于大部队展开，加上每过一条河都要遭到日军阻截，一段时间后，日军又主动撤退，所以既没能消灭日军，又耽误了行程，最终被阻于上海塘。左翼的２个旅虽然牵制住了敌人主力，但无法抽调兵力帮助１６１师。到了晚上，只前进了２公里。但是也有好消息，邱清泉的装甲营已经来到１６１师师部报道，并接受１６１师指挥。

夜里，１６１师组织了百人敢死队，都是些水性极佳的人。在夜里从水流湍急处偷偷武装泅渡，并在对岸隐蔽起来。第二天拂晓组织强攻，在敢死队的帮助下，一举突破上海塘，并且乘胜追击，因此１６１师得以加快进军速度，并成功地在当天晚上与１４３师联系上了。

而在枫泾一线，装甲师的突然出现，使日军措手不及，加上清晨大雾，空军无法出动支援，在连续突破两道防线后，日军开始向北撤退。大观园日军南路军临时司令部，西尾寿造在接到汇报后，命令放弃上海南郊，乘支那军队防线还有漏洞，迅速向北撤离，与主力会师。“南方支那兵力有限，是否可以向南进军呢？”参谋问。“我军兵力不足，纵然沿海南下，一旦无法消灭敌人主力，南边临海补给点就要重兵把守，否则我军就无法南行。若重兵把守又会分散我们本来就不多的兵力，而且总部也不会支持并增加兵力的，因为我们来的目的是北上南京。打击支那的士气。而且，也只有沿长江而上，才能保证我们的补给。”

这段时间，南翔的１４军主力，终于摆脱日军的追击，暂时撤到了昆山。并准备继续向无锡撤退，之后才重整编制。日军南北路军也在不久以后会师，决定彻底放弃浦东，专心制定下一步北上行动计划。讨论目的是如何在保存实力的前提下，突破吴福线、锡澄线，在震慑南京之后，全身而退，并在西上海站稳脚跟。

南京，统帅部。根据桂永清的“适时封锁长江航道”计划，正在举行会议讨论。