经过几天的布置，汉军各路开始出发了。最先出动的是东路的李金运所部，李金运第一师是以长江沿岸的熟知水性的农家子弟为主的水军部队，有大船三十艘，小船（许多是扎的竹排）一千多的庞大舰队。舰队采取拉开距离的进攻方式，每艘船上都布满了旌旗，远远望去，所能见到的江面全被汉军的蓝底金龙旗所遮蔽。
一路上进攻非常顺利，在汉军大张旗鼓的进攻下，明军在长江沿岸的各城、隘、卫的守军望旗披靡。胆小的明军各级将领是一路狂逃，敌情是越传越大，等传到城陵矶的时候，已经变成了敌人有百万大军，有船数万艘。（城陵矶，当长江与洞庭湖交汇处，隔江与监利县相望。《水经注》载：“江之右岸有城陵山，山有故城。”明设巡检司 ）
岳州知府李乾德、总兵孔希贵和临湘知县等大小官吏在官府里是抱头痛哭。李乾德擦了擦眼泪：“我等久蒙圣恩，今日当报效朝廷，克尽我辈之职！”
孔希贵说道：“敌人有百万之众，而我军不过六千多人，这还包括各地逃来的残兵和老弱人等。而且将士们已经有三个多月没有领到军饷了，军心浮动，我们该如何去守啊？”
其他几个人纷纷随声附和，李乾德说到：“我城陵矶一向是长江的险隘，地势险要只要我军两岸用巨炮隔断江面，哪怕他有千万雄师，也别想过此一步。至于军饷问题，我们可以找那些富商们去搞些来，发给弟兄们，告诉他们，如果打败了汉军，要多少，有多少。”
孔希贵点了点头：“要是那些富商们不肯怎么办？”
“国难当头，也由不得他们了，你应该明白该怎么办。”
“是！”
不久，整个岳阳、临湘的富室大户们就倒了霉，如狼似虎的差役和官兵闯门入室，说是要国难捐，还要剿饷，城中哭声一片。
这边明军在积极准备，汉军第一师的官兵们却很轻松，因为一路上，进展的非常顺利，基本上没有受到什么象样的抵抗。官兵们的士气空前的高涨，官兵们唱着《汉军进行曲》（《解放军进行曲》改编而成）。一路克公安，下石首，兵锋直抵监利。在监利稍事休整后，大军开往城陵矶，声威之下，汉军不断扩充，许多渔民子弟直接跟随大军进攻。他们不知道，一场血战就要开始了。
当汉军抵达城陵矶西面的时候，城陵矶的城头上突然冒出了朵朵烟火，接着就听到，巨响阵阵。汉军前锋位置上的小船，瞬间象被一只巨手凌空撕成了碎片。船上的汉军士兵的残肢断臂四散横飞，汉军被这突然而来的打击给弄蒙了，立刻陷入了混乱中。
乱哄哄的场面一直持续了很长一段时间，直到第一师师长姜洋派人将前面的军队撤退到了明军的射程范围之外。江面上布满了汉军的旗帜，到处是汉军的尸体、残肢断臂和船只的碎片。稍一清点，姜洋发现，已经损失了将近一千多人。
他的眼立刻气的发红，命令，小船上的士兵立刻登岸，沿岸从陆上攻击城陵矶，三十艘大船用船上装载的巨炮压制明军在城陵矶上的火力。
各个小船上的汉军纷纷向岸上靠拢，大船的大炮对准明军据守的城头开始了一阵猛轰。但是，明军使用的是威力巨大的红衣大炮，而且居高临下，炸毁了五艘汉军的大船，而自身却没有什么损失。姜洋不得已，再次命令战船后退。这时，岸上的汉军在明军强大火力的轰炸下，也纷纷溃退。
副师长李进一劝姜洋：“大人，我们避一避吧！后面的大军就快来了，他们有更厉害的大炮，凭我们，徒增伤亡而已。”
“不行！”姜洋吼道，“老子好不容易从司令那里讨来了这个先锋的差使，老子就不信，一个小小的城陵矶就能阻住老子的路。老子可不想做任人耻笑的孬种！”
参谋长王岩广说道：“大人，敌人居高临下，火力凶猛，正面硬攻可不行啊！”
“你说怎么办？”
“依我看，明军的大炮也就那么几门，我们的炮可比他们多的多。因此，我们可以把船上的大炮运几门到岸上去，分数路进攻，让明军的大炮照应不过来，只要有一路突破，我们就可以拿下这小小的城陵矶。”
“好！”姜洋使劲一拍大腿，“有你的，成功了，我给你请功！”
立刻，汉军把几艘大船上的大炮给搬到了岸上，分了七路，每路一千人，两门大炮，再加上大船上的大炮，对城陵矶展开了攻击。
城陵矶的大炮其实也就四门，其他都是射程极近的小炮。面对汉军这种四面开花的战术，可真是有点无处下手的感觉。把大炮放在这里吧，那里有汉军，放在那里吧，这里有汉军，而且他们的大炮不象汉军的重量轻，射程远，而是足有三千多斤，搬运起来非常的不方便。明军开始犹豫了，他们不知道该如何抵抗。
这一犹豫，明军的士气立刻受到打击，这帮人本来就不是什么大明的忠臣义士，只是迫于命令和财宝的引诱才留在这里，现在命都快保不住了。许多明军开始考虑如何携带抢掠来的财宝逃命了。
汉军的大炮发出了复仇的怒吼，炮弹不断在明军中开花，每当明军的大炮对准一个地方的时候，那个地方的汉军立刻后撤，明军的大炮一转移，汉军又从这个方向围了上来。而且，当明军的大炮转移的一个方向还没有准备好的时候，汉军的炮弹往往就飞了过来，有两门大炮被炸毁了。
终于，汉军官兵们在城陵矶的东面打开了缺口。汉军一拥而上，明军只顾得自己的财物了，根本无心抵抗，纷纷溃退。负责开炮的明军一看敌人都冲进来了，还开什么炮啊！跑吧！其他各路的汉军趁势纷纷攻上城头，明军六千多人，战死了只有一千多，其他全做了俘虏，李乾德、孔希贵等大小官吏将校二十多人都被捉住了。
姜洋气的要把李乾德、孔希贵等给宰了，让王岩广等苦苦拦住了，说是不能违背汉王的军令。姜洋这才罢手，只是去狠狠的踢了这几个家伙几脚，王岩广他们推说最近眼睛很累，什么都没有看到。
突然，士兵来报，东南方向有大批的人赶到。姜洋明白那是岳州府驻地巴陵的方向，难道是明军的援军来了？连忙命令准备战斗。