孙恩的发展很是猛烈，一路攻城略地，直逼建康。老家都要被人家撬了，那还了得，所以晋廷派谢安之子谢琰与北府名将刘牢之前往*。刘裕就是这个时候正式开始他令世人瞩目的军事斗争生涯的。

虽然在三吴地区造成了很大的影响，但孙恩除了会用宗教迷惑人以外，并没有多少才能和远见。他带领的军队一派流寇作风，到了一个地方，除了杀死地方官之外，就只会劫掠财物，烧毁仓库房屋，甚至于砍伐树木，填埋水井，完全是一个疯狂的破坏者形象。他出身于次等士族之家，本来就恨世家大族占据着高位，让他们难有机会进阶，所以对他们的屠戮也格外严重。王家和谢家首当其冲，除了王凝之以外，包括谢安的两个侄子在内的许多王谢子弟都被杀死。这也是后来南朝那些顶级门阀士族衰败的一个重要原因。

虽然官军一度打得很好，可因为此时的政府军已经和强盗没有二致，加上傲慢轻敌，顿时使战争进入“敌进我退，敌退我进，敌疲我打”的胶着状态，就连都督军事的谢琰也因骄傲大意而兵败被杀。不过这对于那些出身不好的中低层军官来说是个好事，因为从此门阀士族彻底退出重要的军事职位，给刘牢之、刘裕这些将领提供了机会。刘牢之因此成了北府兵的实际当家人，刘裕自然也跟着水涨船高。

在作战过程中，刘裕拿出了他以前在村子里好勇斗狠的蛮性，作战勇敢，又懂谋略，所以很是赚得了一摞军功。从史料截取一段记载他的作战描叙：“刘牢之击孙恩，引裕参军事，使将数十人觇贼。遇贼数千人，即迎击之，从者皆死，裕坠岸下。贼临岸欲下，裕奋长刀仰斫杀数人，乃得登岸，仍大呼逐之，贼皆走，裕所杀伤甚众。刘敬宣怪裕久不返，引兵寻之，见裕独驱数千人，咸共叹息。因进击贼，大破之，斩获千余人。”

一个人驱赶几千人实在有些夸张，但还是从中可以看出刘裕确实作战勇猛。一个社会底层的人，要想出人头地，除了脑子好使之外，肯定是需要有铁血精神的，否则你怎么得到领导的赏识，同僚的认可，部属的拥戴？

在当时，虽然孙恩是一个破坏者，但那些官军也与暴徒无异，只有刘裕统帅的队伍才算得上人民的子弟兵。“时东伐诸将，士卒暴掠，百姓皆苦之，惟帝独无所犯”。

如果我们只是轻率的看一下刘裕前面的介绍，就一般会断定他的队伍应该比别人抢得更加厉害才是。因为他在家里的时候就凶狠好斗，还喜欢赌博，依常人看来是个十足的暴徒兼赌徒。这样的人带兵，还不害苦了老百姓？可是我们应该看到，象刘裕，刘邦、刘备这样的人，之所以在为发迹时，有一些为当世所轻的言行，并不是因为他们的品质差，而是胸怀大志，无处施展。郁郁不得志也好，豁达不羁也罢，都是一些不满情绪的宣泄或者不甘于“泯然众人”的表现。

事实上，历史确实又是这些出身寒微，鄙视名节，有悲天悯人情怀的“异端分子”推动和改变的。